Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el renglón de capital social y prima en colocación de acciones, se desglosa como sigue:



¹ Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, 13,068,000,000 acciones corresponden a la parte fija, en tanto que, 27,627,765,678 acciones al 31 de diciembre de 2011 y 20,365,149,546 acciones al 31 de diciembre de 2010 corresponden a la parte variable.
² Serie “A” o mexicana que representa como mínimo el 64% del capital social.
³ Serie “B” o de suscripción libre que representa como máximo el 36% del capital social.
⁴ Acciones que respaldan la emisión de bonos convertibles en acciones, tanto obligatorios como voluntarios (nota 12).
⁵ Acciones autorizadas para emisión a través de oferta pública o a través de la emisión de bonos convertibles.

El 24 de febrero del 2011, la asamblea extraordinaria de accionistas aprobó un aumento de capital social en su parte variable de hasta 6,000 millones de acciones (2,000 millones de CPOs). De conformidad con la resolución aprobada por los accionistas, la suscripción y pago de las nuevas acciones podría llevarse a cabo mediante una oferta pública de CPOs y/o mediante la emisión de notas convertibles. Dichas acciones están resguardadas en la tesorería de CEMEX y garantizan la potencial emisión de acciones a través de notas convertibles (nota 12B).

El 24 de febrero del 2011, la asamblea general ordinaria de accionistas aprobó: i) un aumento de capital social en su parte variable mediante afectación de la cuenta de utilidades retenidas emitiéndose hasta 1,202.6 millones de acciones (400.9 millones de CPOs), a un precio de suscripción de $10.52 por CPO. Los accionistas recibieron 3 nuevas acciones por cada 75 acciones (1 nuevo CPO por cada 25 CPOs), a través de la capitalización de utilidades retenidas. Como resultado, se emitieron acciones equivalentes a aproximadamente 401 millones de CPOs, representando un aumento en el capital social por aproximadamente $3 con base en un valor teórico de $0.00833 pesos por CPO, y en la prima en colocación de acciones por aproximadamente $4,213; y ii) un aumento de capital social en su parte variable por hasta 60 millones de acciones (20 millones de CPOs) a emitirse como resultado de ajustes antidilutivos ante la conversión de notas convertibles emitidas por CEMEX (nota 12B). Estas acciones están resguardadas en la tesorería de la compañía. No existió distribución en efectivo o derecho a fracciones de acción.

El 29 de abril de 2010, la asamblea general ordinaria de accionistas aprobó: i) un aumento de capital social en su parte variable mediante afectación de la cuenta de utilidades retenidas emitiéndose hasta 1,153.8 millones de acciones (384.6 millones de CPOs), a un precio de suscripción de $14.24 pesos por CPO. Los accionistas recibieron 3 nuevas acciones por cada 75 acciones (1 nuevo CPO por cada 25 CPOs), a través de la capitalización de utilidades retenidas. Como resultado, se emitieron acciones equivalentes a aproximadamente 384.6 millones de CPOs, representando un aumento en el capital social por aproximadamente $3, con base en un valor teórico de $0.00833 pesos por CPO, y en la prima en colocación de acciones por aproximadamente $5,476; y ii) un aumento de capital social en su parte variable por hasta 750 millones de acciones (250 millones de CPOs) a emitirse como resultado de ajustes antidilutivos ante la conversión de notas convertibles emitidas por CEMEX (nota 12B). Estas acciones están resguardadas en la tesorería de la compañía. No existió distribución en efectivo o derecho a fracciones de acción.

El 28 de septiembre de 2009, a través de una oferta pública global, CEMEX, S.A.B. de C.V. vendió 1,495 millones de CPOs (directamente o en forma de ADSs), incluyendo una sobre-asignación otorgada a los agentes colocadores, de los cuales, aproximadamente 373.8 millones de CPOs se vendieron en México, y aproximadamente 1,121.2 millones de CPOs se vendieron en los Estados Unidos y otros lugares fuera de México, a un precio de $16.65 por CPO, y de US$12.50 por ADS. Los recursos netos obtenidos fueron de aproximadamente $23,948, originando un aumento en el capital social por $7, considerando un valor teórico de $0.00833 pesos (nominal) por CPO, y en la prima en colocación de acciones por $23,941. De los 1,495 millones de CPOs vendidos, 595 millones de CPOs fueron vendidos por subsidiarias. Los recursos obtenidos en la oferta se utilizaron para reducir deuda.

El 4 de septiembre de 2009, la asamblea general extraordinaria de accionistas aprobó: i) un aumento de capital social en su parte variable, emitiéndose hasta 4,800 millones de acciones (1,600 millones de CPOs), cuya subscripción y pago pudiera hacerse indistintamente mediante la colocación de acciones en oferta pública o mediante la emisión de notas convertibles en acciones; y ii) culminar cualquier oferta pública o colocación de notas convertibles dentro de los siguientes 24 meses.

El 23 de abril de 2009, la asamblea general ordinaria de accionistas aprobó: i) un aumento de capital social en su parte variable mediante afectación de la cuenta de utilidades retenidas emitiéndose hasta 1,004 millones de acciones (335 millones de CPOs), a un valor de suscripción de $13.07 pesos por CPO. Los accionistas recibieron 3 nuevas acciones por cada 75 acciones (1 nuevo CPO por cada 25 CPOs), representativas del capital social de CEMEX, S.A.B. de C.V.; como resultado, se suscribieron y pagaron acciones equivalentes a aproximadamente 334 millones de CPOs, representando un aumento en el capital social por aproximadamente $3, con base en un valor teórico de $0.00833 pesos por CPO, y en la prima en colocación de acciones por aproximadamente $4,370; y ii) cancelar las acciones que se encontraban en la tesorería. No existió distribución en efectivo o derecho a fracciones de acción.

Los CPOs emitidos por ejercicios de opciones a ejecutivos dentro del “programa fijo” (nota 17A) generaron una prima en colocación de acciones de aproximadamente $11 en 2011, $5 en 2010 y $5 en 2009, e incrementaron el número de acciones en circulación. Asimismo, en relación al programa de compensación de largo plazo a ejecutivos (nota 17), en 2011, 2010 y 2009, se emitieron aproximadamente 43.4 millones, 25.7 millones y 13.7 millones de CPOs, respectivamente, y se generó una prima en colocación de acciones asociada con la valoración de la compensación recibida por los ejecutivos de aproximadamente $495 en 2011, $312 en 2010 y $163 en 2009.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos de otras reservas de capital, se desglosan como sigue:



¹ En 2011 y 2010, incluye ganancias de aproximadamente $1,837 y $5,401, respectivamente, como resultado del intercambio de notas perpetuas (nota 12A).
² Representa los componentes de capital sobre las emisiones de notas convertibles en acciones de CEMEX, S.A.B. de C.V. que se describen en la nota 12B. Al momento de la conversión obligatoria o voluntaria de las notas, estos saldos serán reclasificados a las cuentas de capital social y/o de prima en colocación de acciones, según corresponda.

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, el desglose del resultado por conversión de subsidiarias extranjeras incluido en el estado de variaciones en el capital contable, es como sigue:



¹ Refiere al resultado por conversión de estados financieros de subsidiarias en el extranjero.
² Se genera por las fluctuaciones cambiarias de la deuda de CEMEX, S.A.B. de C.V. en moneda extranjera identificada con la adquisición y designada como cobertura de la inversión neta en subsidiarias extranjeras.
³ Refiere a fluctuaciones cambiarias originadas por saldos entre partes relacionadas en moneda extranjera que no se liquidarán en el futuro previsible por lo que tienen naturaleza de inversión de largo plazo así como fluctuaciones cambiarias de la deuda de una subsidiaria de CEMEX España en moneda extranjera identificada y designada como cobertura de inversión neta en subsidiarias extranjeras.

En 2010 y 2009, con base en la INIF 18, el rubro incluye un crédito por aproximadamente $2,911 y un cargo por aproximadamente $2,245, respectivamente, en relación a los cambios en la consolidación fiscal en México en 2009 y las reglas misceláneas de 2010 (nota 15D). En adición, en 2010, en relación con la adopción inicial de la NIF C-3, CEMEX disminuyó sus utilidades retenidas en aproximadamente $105 (nota 2G).

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5% para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2011, la reserva legal ascendió a $1,804.

Participación no controladora
La participación no controladora refleja la participación de accionistas terceros en el capital y los resultados de las subsidiarias consolidadas. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la participación no controladora en capital ascendió a aproximadamente $3,631 y $3,214, respectivamente.

Instrumentos financieros perpetuos
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos de la participación no controladora incluyen aproximadamente US$938 ($13,089) y US$1,320 ($16,310), respectivamente, que representan el valor nominal de notas perpetuas. El saldo en 2011 excluye el valor nominal de las notas perpetuas en propiedad de subsidiarias, adquiridas en diciembre de 2011 a través de diversos intercambios de activos (nota 12A). En mayo de 2010, como se menciona en la nota 12A, a través de una oferta de intercambio con los tenedores de las notas, una subsidiaria de CEMEX, S.A.B. de C.V. en Luxemburgo intercambió una parte significativa de cada una de las series de notas perpetuas vigentes a esa fecha por nuevas notas subordinadas. Asimismo, en marzo de 2011, a través de una transacción privada, una subsidiaria de CEMEX, S.A.B. de C.V. en Luxemburgo intercambió una porción de la serie de notas perpetuas denominadas en Euros por nuevas notas garantizadas (nota 12A).

El gasto por interés de las notas perpetuas, el cual se reconoce con base en lo devengado, se incluye dentro de “Otras reservas de capital” y representó gastos de aproximadamente $1,010 en 2011, $1,624 en 2010 y $2,704 en 2009, excluyendo en 2011 el interés devengado por las notas perpetuas en propiedad de subsidiarias.

CEMEX consideró que estas notas, emitidas en su totalidad por Vehículos de Propósito Especial (“VPEs”), califican como instrumentos de capital y se clasifican dentro de la participación no controladora al haber sido emitidas por entidades consolidadas de CEMEX, en virtud que no se tiene la obligación contractual de entregar efectivo o cualquier otro activo financiero, las notas no tienen fecha establecida de pago, es decir, se emitieron a perpetuidad, y en dichas emisiones, CEMEX, sujeto a ciertas condiciones, tiene la opción unilateral de diferir indeterminadamente los pagos de interés. La definición como instrumentos de capital se efectuó bajo las Normas Internacionales de Información Financiera vigentes, las cuales se aplicaron a estas transacciones en apego a la supletoriedad existente bajo las NIF en México. Los distintos VPEs, fueron establecidos sólo con fines de estas emisiones de CEMEX y se incluyen en los estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el detalle de las notas perpetuas emitidas por CEMEX, dando efecto a las transacciones de intercambio ocurridas durante estos años, mencionadas con anterioridad, y la exclusión de las notas perpetuas en propiedad de subsidiarias, es como sigue:



¹ CEMEX no efectuó la recompra de esta serie de notas antes del 31 de diciembre de 2011, por lo cual, la tasa de interés anual de esta serie será reemplazada por la tasa LIBOR de 3 meses más 4.277%, la cual se modificará cada trimestre. Los pagos de interés sobre esta serie de notas serán trimestrales en lugar de cada semestre. El Acuerdo de Financiamiento no permite a CEMEX la recompra de las notas perpetuas. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa LIBOR de 3 meses fue de aproximadamente 0.5810%.