Asamblea General Ordinaria de Accionistas

CEMEX, S.A.B. DE C.V.
CONVOCATORIA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de CEMEX, S.A.B. DE C.V., se convoca a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de esta Sociedad, que deberá celebrarse en el Auditorio Luis Elizondo, ubicado en la calle Luis Elizondo No. 540, Colonia Altavista de esta Ciudad, a las 12:00 (doce) horas del día 23 (veintitres) de Febrero del año 2012 (dos mil doce), con sujeción a la siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. PRESENTACIÓN DEL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL, INCLUYENDO LOS ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA, RESULTADOS, DE FLUJO DE EFECTIVO Y VARIACIONES AL CAPITAL, Y DEL INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, POR EL EJERCICIO SOCIAL DE 2011, DE ACUERDO CON LO QUE ESTABLECE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES; SU DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DESPUES DE CONOCER LA OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE EL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL, EL INFORME DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS, EL INFORME SOBRE POLÍTICAS Y CRITERIOS CONTABLES ADOPTADOS, Y EL INFORME SOBRE LA REVISIÓN DE LA SITUACIÓN FISCAL DE LA SOCIEDAD.
2. RESOLUCIÓN SOBRE PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES.
3. PROPUESTA PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE MEDIANTE: (A) CAPITALIZACIÓN CON CARGO A UTILIDADES RETENIDAS; Y (B) EMISIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA PARA PRESERVAR LOS DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS CON MOTIVO DE LAS EMISIONES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EFECTUADAS POR LA SOCIEDAD.
4. PROPUESTA PARA: (A) PRORROGAR HASTA POR 5 AÑOS EL ACTUAL PLAN PARA ADQUIRIR ACCIONES POR PARTE DE EMPLEADOS, FUNCIONARIOS Y ADMINISTRADORES; Y (B) AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE MEDIANTE EMISIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA A SER SUSCRITAS Y EXHIBIDAS EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PLAN, SIN QUE CORRESPONDA EL DERECHO DE PREFERENCIA CONFORME AL ARTÍCULO 8 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
5. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS, MIEMBROS Y PRESIDENTE DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA, DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE FINANZAS.
6. REMUNERACIÓN A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA, DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DE FINANZAS.
7. DESIGNACIÓN DE LA PERSONA O PERSONAS ENCARGADAS DE FORMALIZAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS.

Para ser admitidos en la Asamblea, los accionistas deberán acreditar su calidad de socios, con la presentación en la Secretaría de la Sociedad en Avenida Ricardo Margáin Zozaya número 325, Colonia Valle del Campestre, en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León y con una anticipación mínima de 48 (cuarenta y ocho) horas al momento en que debe celebrarse la Asamblea, de las acciones de que sea titular o de la constancia de depósito de las mismas, emitida por alguna institución de crédito o institución para depósito de valores por conducto de intermediario bursátil que opere de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores. Adicionalmente, de acuerdo al Artículo 14 de los Estatutos Sociales, será necesario que la persona a cuyo favor se hubieren expedido los documentos que acrediten el depósito, aparezca en la misma oportunidad inscrita como accionista en el Registro que lleva la Sociedad y en su caso, en el Registro de Participaciones Significativas, así como haber cumplido con las medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Sociedad, en forma directa o indirecta, en los términos de los Artículos 7 y 10 de los propios Estatutos. En caso de no cumplirse con lo establecido en los incisos II.- (A) y II.- (B) del Artículo 7 citado, el o los Titulares no podrán ejercer los derechos inherentes a las acciones respecto de las cuales se hubiese obtenido la Titularidad y no serán tomadas en cuenta para efecto de la determinación del quórum para la asamblea de accionistas, absteniéndose la Sociedad de inscribir a los citados Titulares en el Registro de Accionistas a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin que surta efectos el registro que en su caso se lleve por conducto de Institución para el Depósito de Valores.

Las constancias de depósito serán canjeadas por las tarjetas de admisión correspondientes que mencionen el nombre del accionista y el número de acciones de que es titular o que representa. Las acciones depositadas o las constancias respectivas, se devolverán al concluir la Asamblea, contra entrega de la tarjeta de admisión expedida por la Secretaría. Dichas tarjetas de admisión serán indispensables para tener acceso a la Asamblea de Accionistas.

En la Secretaría de la Sociedad ubicada en Avenida Ricardo Margáin Zozaya número 325, Colonia Valle del Campestre, en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, se encuentran a disposición de los intermedios del mercado de valores y de los interesados, los formularios de los poderes que pueden ser utilizados por las personas que deseen acudir a la Asamblea en representación de accionistas.

Todos aquellos accionistas de nacionalidad mexicana que no hubiesen canjeado las acciones de su propiedad por Certificados de Participación Ordinarios (CEMEX.CPO), o que no mantengan sus acciones en cuentas de inversión con intermediarios financieros o bursátiles y que estén inscritos en el Registro de Accionistas que lleva la Sociedad, para asistir a la Asamblea deberán exhibir su cédula del Registro Federal de Contribuyentes.

Monterrey, N. L. a 26 de Enero de 2012.

Lic. Ramiro Villarreal Morales.
Secretario del Consejo de Administración

¿Qué se está proponiendo en el punto I del Orden del Día?

La discusión y aprobación de los informes para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2011 y que el Director General debe presentar a los accionistas después que han sido presentados al Consejo de Administración el informe de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, el informe del Director General, la opinión del Consejo de Administración sobre el informe presentado por el Director General, el informe de las actividades del Consejo de Administración, así como los informes sobre políticas y criterios contables adoptados y sobre la revisión de la situación fiscal de la sociedad, que estamos obligados a presentar de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores y leyes fiscales aplicables y según se establece en nuestros Estatutos. Esta propuesta es estándar en este tipo de asambleas.

¿Qué se está proponiendo en el punto II del Orden del Día?

La aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2011. Esta propuesta también es estándar en este tipo de asambleas.

¿Qué se está proponiendo en el punto III del Orden del Día?

Aumentar el capital social en su parte variable mediante capitalización de las utilidades retenidas y la emisión de acciones de tesorería según se requiere en los términos y condiciones de las obligaciones convertibles en circulación. Primero, como no se está decretando un dividendo para el ejercicio fiscal 2011, se solicitará a nuestros accionistas la aprobación de la capitalización de utilidades retenidas mediante la cual los accionistas recibirán nuevas acciones como resultado del aumento en el capital social. Como contexto, en las asambleas anuales de accionistas que se celebraron en 2009, 2010 y 2011, los accionistas aprobaron la capitalización de utilidades retenidas. Visite nuestra página web http://www.cemex.com/InvestorCenter/CapitalizationProgram.aspx para información histórica del programa de capitalización. Segundo, como resultado de la capitalización, se requiere la emisión de acciones de tesorería según los términos de las obligaciones convertibles en circulación (no se están emitiendo nuevas obligaciones convertibles) para preservar los derechos de los tenedores de obligaciones convertibles. En nuestra asamblea anual de accionistas celebrada en febrero de 2011, los accionistas aprobaron la emisión de acciones de tesorería relacionadas con las obligaciones convertibles que en aquél momento estaban en circulación.

¿Qué se está proponiendo en el punto IV del Orden del Día?

Dos cosas: Primero, la extensión por hasta 5 años (2018) de nuestro plan para adquirir acciones por parte de empleados, funcionarios y miembros del Consejo de Administración (el “Plan”), que forma parte de la compensación variable que se les otorga. Segundo, aumentar el capital social de la compañía en su parte variable mediante la emisión de acciones de tesorería en relación con el Plan, sin que corresponda el derecho de preferencia que de otra manera sería aplicable, según el artículo 8 de nuestros Estatutos. La información sobre la compensación de nuestros consejeros y directores para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010 se incluye en nuestro Informe Anual 2010 presentado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities Exchange Commission) en la forma 20-F. Información adicional sobre la compensación otorgada de acuerdo al Plan para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2011 se hará pública el 2 de febrero de 2012 como parte de nuestros resultados consolidados del cuarto trimestre de 2011. En nuestra asamblea anual de accionistas celebrada en febrero de 2011, se resolvió extender el Plan hasta el 31 de diciembre de 2013. Ahora estamos proponiendo extender este programa hasta el 31 de diciembre de 2018.

¿Qué se está proponiendo en los puntos V, VI y VII del Orden del Día?

Durante la asamblea, se presentarán a los accionistas los nombres de las personas propuestas para ser nombradas miembros de nuestro Consejo de Administración, así como los nombres de las personas propuestas para ser miembros y presidentes de nuestros Comités de Auditoría, Prácticas Societarias y Finanzas. La compensación a los miembros de nuestro Consejo de Administración y a los miembros de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias y Finanzas también será presentada a los accionistas para su aprobación. Se incluye la propuesta para designar a los delegados de la asamblea para formalizar los acuerdos. Lo que se propone es estándar en este tipo de asambleas.

¿Dónde puedo obtener más información sobre la Asamblea Anual de Accionistas de CEMEX?

Visite nuestra página web www.cemex.com.