Asamblea General de tenedores de Certificados de Participación Ordinaria no amortizables (CEMEX CPO)

BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
GRUPO FINANCIERO BANORTE (DIVISIÓN FIDUCIARIA)

CONVOCATORIA
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE
CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS NO AMORTIZABLES
“CEMEX.CPO”

Se convoca a los Tenedores de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables de Cemex, S.A.B. de C.V., a una Asamblea General de Tenedores que deberá celebrarse en Primera Convocatoria en el Centro Financiero Banamex, ubicado en Calzada Del Valle número 350 Oriente, 1° piso, Colonia Del Valle, en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, a las 10:00 (diez) horas del día 14 (catorce) del mes de Noviembre del año 2011 (dos mil once), para resolver sobre los asuntos contenidos en la siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE PROPUESTA PARA MODIFICAR LAS CLÁUSULAS PRIMERA, DÉCIMA Y DÉCIMA CUARTA DEL ACTA DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS NO AMORTIZABLES DENOMINADOS “CEMEX.CPO” CON EL OBJETO DE QUE LOS ASUNTOS RESUELTOS EN ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CEMEX, S.A.B. DE C.V. SE CONSIDEREN RESUELTOS EN LOS MISMOS TÉRMINOS POR LOS TENEDORES DE CEMEX.CPO SIN NECESIDAD DE CONVOCAR A ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, CONSIDERANDO QUE EL CONJUNTO DE LOS TENEDORES DE CEMEX.CPO REPRESENTAN A LA FECHA MÁS DEL 97% DE LAS ACCIONES LIBERADAS REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE CEMEX, S.A.B. DE C.V.
2. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES.
3. LECTURA Y EN SU CASO APROBACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA.

Se comunica a los Tenedores de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables “Cemex.CPO” que las tarjetas de admisión para asistir a la Asamblea se entregarán contra la constancia de depósito respectiva expedida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y en su caso con los listados complementarios a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Las tarjetas de admisión correspondientes se deberán solicitar y entregar en días hábiles, en las oficinas del Representante Común, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria, ubicadas en Avenida Revolución número 3000 Sur, Colonia Primavera, 4° piso, de esta ciudad, a más tardar a las trece horas del día 7 (siete) de Noviembre del presente año.

Monterrey, Nuevo León, a 3 de Octubre de 2011.

BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
GRUPO FINANCIERO BANORTE (DIVISIÓN FIDUCIARIA)
REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES

Lic. Celina Elizabeth Treviño Lozano
Delegado Fiduciario

Lic. Karla Mayela Flores Castillo
Delegado Fiduciario

¿Porqué se convocó a esta Asamblea de Tenedores de CPOs?
El principal propósito para convocar a esta Asamblea de Tenedores de CPOs es brindar a los Tenedores de CPOs la oportunidad de votar para aprobar una resolución de reforma al Acta de Emisión de CPOs. Según la reforma propuesta, cualquier resolución aprobada en la Asamblea de Accionistas de CEMEX que modifique el capital social de CEMEX o aumente el número de acciones de CEMEX se considerará también aprobada por los Tenedores de CPOs sin la necesidad de convocar una Asamblea de Tenedores de CPOs por separado.

¿Cuál es el razonamiento para la reforma al Acta de Emisión de CPOs?
La reforma propuesta al Acta de Emisión de CPOs es para evitar la confusión que comúnmente se crea cuando una Asamblea de Tenedores de CPOs es convocada para votar esencialmente los mismos asuntos que ya han sido resueltos en la Asamblea de Accionistas de CEMEX respecto a las modificaciones al capital social o aumento en el número de acciones de CEMEX, dado que los CPOs actualmente representan aproximadamente el 97% del capital social en circulación de CEMEX. Adicionalmente, la reforma reduciría los costos asociados con tener Asambleas de Tenedores de CPOs redundantes en asuntos aprobados en la Asamblea de Accionistas de CEMEX.

En qué consistiría la reforma al Acta de Emisión de CPOs?
Los artículos 1, 10 y 14 del Acta de Emisión de CPOs serían reformados para que las modificaciones al capital social de CEMEX o los aumentos en el número de acciones de CEMEX aprobados en la Asamblea de Accionistas de CEMEX se consideren aprobados por los Tenedores de CPOs sin la necesidad de convocar una Asamblea de Tenedores de CPOs por separado, pudiendo reformar el Acta de Emisión de CPOs para reflejar las modificaciones al capital social de CEMEX o los aumentos en el número de acciones de CEMEX que se aprueben en la Asamblea de Accionistas de CEMEX.

Como Tenedor de CPOs, ¿la reforma va a afectar mi derecho a asistir y votar en las Asambleas de Accionistas de CEMEX?
No, como Tenedor de CPOs su derecho a asistir y votar en las Asambleas de Accionistas de CEMEX no cambiará con las reformas propuestas al Acta de Emisión de CPOs. Los Tenedores Mexicanos de CPOs tienen el derecho de asistir a las Asambleas de Accionistas de CEMEX con el propósito de representar y ejercer sus derechos de voto de las acciones Serie A y B representadas por sus CPOs. Los Tenedores No Mexicanos de CPOs están facultados para ejercer los derechos de voto sólo respecto a las acciones Serie B representadas por sus CPOs. En las Asambleas de Accionistas de CEMEX, las acciones Serie A de los Tenedores No Mexicanos de CPOs que se encuentran en el fideicomiso de CPOs serán votadas por el fiduciario de dicho fideicomiso el mismo sentido en que lo expresen los Accionistas que representen la mayoría del Capital Social con derecho a voto.

Todos los tenedores de CPOs tendrán el derecho de asistir a la Asamblea de Accionistas de CEMEX con el propósito de representar y ejercer los derechos de voto de las acciones Serie B representadas por sus CPOs.

Como Tenedor de ADSs, ¿la reforma va a afectar mi actual derecho de instruir al depositario de ADS para que ejerza los derechos de voto correspondientes a mis ADSs en las Asambleas de Accionistas de CEMEX?
No, como Tenedor de ADSs, los derechos que actualmente tiene de instruir al depositario de ADSs para ejercer los derechos de voto para los valores depositados representados por ADSs en Asambleas de Accionistas de CEMEX no cambiarán. Un tenedor de ADSs generalmente tiene el derecho de instruir al depositario de ADSs para que ejerza el derecho de voto para los valores subyacentes representados por sus ADSs. Sin embargo, los estatutos sociales de CEMEX prohíben a quienes no sean ciudadanos mexicanos el tener directamente o votar acciones Serie A. Se considera que un tenedor de ADS no es un ciudadano mexicano y por tanto no tiene derecho a votar las acciones Serie A que se encuentran en el fideicomiso de CPOs.

En cualquier Asamblea de Accionistas de CEMEX, los tenedores de ADSs tienen el derecho de instruir al depositario de ADSs para que ejerza los derechos de voto solamente respecto a las acciones Serie B que se encuentran en el fideicomiso de CPOs. Los términos del fideicomiso de CPOs requieren que el fiduciario vote las acciones Serie A en el fideicomiso de CPOs en el mismo sentido del voto de la mayoría de los Accionistas que tengan el derecho a votar en la Asamblea de Accionistas de CEMEX.

Como tenedor de ADSs, qué derechos actualmente tengo en relación a Asambleas de Tenedores de CPOs?
Cuando se convoca a una Asamblea de Tenedores de CPOs de CEMEX, ya que los ADSs tienen como valor subyacente CPOs, los tenedores de ADSs tienen el derecho de instruir al depositario de ADSs que vote todos los CPOs subyacentes a los ADSs de acuerdo a sus instrucciones.

¿Dónde puedo obtener más información sobre las acciones de CEMEX?
Para una información completa sobre los CPOs, ADS y acciones ordinarias de CEMEX, visite nuestra página web www.cemex.com y lea los documentos públicos presentados a la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) los cuales se encuentran disponibles en la página web www.sec.gov