Encabezado Sala de Prensa
Sala de Prensa
México, D.F. a 12 de junio de 2003
SUBASTA NÚMERO 001

Este aviso aparece únicamente con fines informativos,
ya que la totalidad de los valores han sido adquiridos

Aviso de Colocación

CEMEX, S.A. de C.V.

Con base en el programa de certificados bursátiles de corto plazo establecido por
CEMEX, S.A. de C.V.
por un monto de hasta
$4,000,000,000.00

Se informa que el día 11 de junio de 2003 se realizó un proceso de subasta
de certificados bursátiles de corto plazo
por un monto de:
$625,000,000.00

Características de los certificados bursátiles de corto plazo

Emisor CEMEX, S.A. de C.V. (el "Emisor").
Tipo de Documento: Certificados bursátiles de corto plazo (los "certificados bursátiles").
Clave de Pizarra: CEMEX0103
Monto autorizado del programa: Hasta $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de pesos 00/100 m.n.).
Vigencia del programa: 360 días a partir de su autorización.
Calificación otorgada por Standard and Poor's, S.A. de C.V.: MXA-1+, es decir que la deuda calificada se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta categoría es la más alta de la escala CaVal. [el monto total en circulación de los valores emitidos al amparo de las líneas de papel comercial autorizadas por la comisión nacional bancaria y de valores el 19 de junio de 2002 y el 2 de diciembre de 2002, y los certificados bursátiles de corto plazo que se emitan al amparo del programa no podrá ser superior a $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de pesos 00/100 m.n.). Lo anterior, en el entendido que, las emisiones de papel comercial emitidas al amparo de los programas antes mencionados y que se encuentran vigentes, no se amortizarán anticipadamente sino hasta la fecha de vencimiento originalmente pactada en dichas emisiones]. Esta calificación podrá ser modificada durante su vigencia.
Garantía: Los certificados bursátiles emitidos cuentan con el aval de CEMEX México S.A. de C.V. y de Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V.
Valor nominal de los certificados: $100.00 (cien pesos 00/100 m.n.) cada uno.
Fecha de la subasta: 11 de junio de 2003.
Monto de la emisión: $625,000,000.00 (seiscientos veinticinco millones de pesos 00/100 m.n.).
Plazo de la emisión: 28 días.
Fecha de emisión: 12 de junio de 2003.
Fecha de vencimiento: 10 de julio de 2003.
Tasa de rendimiento máxima asignada: 6.14%
Tasa de rendimiento mínima asignada: 5.90%
Tasa de descuento promedio ponderada asignada a la emisión: 6.01%
Tasa de rendimiento promedio ponderada asignada a la emisión: 6.04%
Amortización:
Los certificados bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la fecha de vencimiento.

Incumplimiento en el pago de principal:
En caso de que el emisor no realice el pago oportuno del principal de los certificados bursátiles en la fecha de vencimiento, el representante común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos que la asamblea general de tenedores resuelva lo contrario.

En su caso, amortización anticipada:
El emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente los certificados bursátiles, en cuyo caso, pagará a los tenedores una prima sobre el valor nominal de los certificados bursátiles, misma que será determinada en su momento.
Para tales efectos, el emisor solicitará al representante común con cuando menos 10 (diez) días de anticipación a la fecha en que se pretenda amortizar anticipadamente los certificados bursátiles, que publique, con cuando menos 5 días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los certificados bursátiles, el aviso respectivo en el diario oficial de la federación y en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los certificados bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., institución para el depósito de valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que esta última determine.

En su caso, causa de vencimiento anticipado:
Los certificados bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso de que su inscripción en la sección de valores del registro nacional de valores que mantiene la comisión nacional bancaria y de valores sea cancelada, o en caso que la emisora o cualquiera de las avalistas rechace, reclame o impugne la validez o exigibilidad de los certificados bursátiles o del aval contenido en los certificados bursátiles. En tal caso, el emisor estará obligado a pagar una prima en los términos señalados en la sección "amortización anticipada" antes mencionada.

Intereses moratorios:
En caso de mora en el pago del principal los certificados bursátiles, se causará un interés moratorio sobre el principal insoluto de los certificados bursátiles a razón de una tasa anual equivalente al resultado de multiplicar por dos la tasa de interés bruto anual. Los intereses moratorios se causarán a partir del día hábil siguiente a la fecha de vencimiento y hasta la total liquidación del adeudo, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora.

Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que el valor nominal de los certificados bursátiles haya quedado íntegramente cubierto.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del emisor o, en caso de ser posible en el Indeval y en la misma moneda que la suma principal.
Representante común: BankBoston, S.A. Institución de Banca Múltiple Division Fiduciaria
Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Lugar y forma de pago: El principal, y los intereses devengados de los certificados bursátiles se pagarán el día de su vencimiento en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255-3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, quien, a su vez, realizará una transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes.
Posibles adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas de factoraje financiero y sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda.
Régimen fiscal: La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles se encuentra sujeta a (I) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 de la ley del impuesto sobre la renta vigente, y (II) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la ley del impuesto sobre la renta. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Estas disposiciones podrán ser modificadas durante la vigencia del programa.
Coordinadores del proceso de subasta e intermediarios colocadores líderes
Casa de bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero BBVA Bancomer		 Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat
Miembros del sindicato colocador participantes en la subasta
Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A. de C.V.
Grupo Financiero Santander Serfin		 ING (México), S.A. de C.V.
ING Grupo Financiero		 Acciones y Valores de México, S.A. de C.V. Casa de Bolsa
Grupo Financiero Banamex

Las reglas, términos y condiciones del proceso de subasta a que se refiere este aviso, se encuentran a disposición del público inversionista en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la siguiente dirección www.bmv.com.mx.

Las reglas, términos y condiciones de la oferta mediante el proceso de subasta y las bases del proceso de subasta, se rigen por las cláusulas del contrato de colocación suscrito entre el emisor y los intermediarios colocadores líderes, en cual se encuentran a disposición de los posibles inversionistas en las oficinas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Los certificados bursátiles de corto plazo a que hace referencia este aviso se encuentran inscritos en la sección de valores del registro nacional de valores con el numero 0021-4.16-2003-001 y serán objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

México, D.F. a 12 de junio de 2003
Aut. C.N.B.V. DGE-DGE-317-4117, de fecha 28 de mayo de 2003.