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Inversionistas

Estatutos Sociales

A continuación se presenta un resumen de los puntos más relevantes de nuestros estatutos sociales. Adicionalmente, puede acceder al texto completo de nuestros estatutos sociales.


Generalidades »

Somos una sociedad controladora que, a través de nuestras subsidiarias operativas, se dedica principalmente a la producción, distribución, comercialización y venta de cemento, concreto premezclado y clinker. Nuestros objetivos y propósitos se encuentran en el artículo 2 de nuestros estatutos sociales. Somos un productor mundial de cemento con operaciones en Norte, Centro y Sudamérica, en Europa, el Caribe, Asia y África. Planeamos seguir enfocándonos en la producción y venta de cemento y de concreto premezclado, ya que consideramos que este enfoque estratégico nos ha permitido incrementar nuestros negocios actuales y expandir nuestras operaciones internacionalmente.

Nuestro objeto es la producción y explotación comercial de Cementos Portland, de cualquier otro producto similar a este y de todas las sustancias que existan en los terrenos de nuestra propiedad. Asimismo, todos los actos jurídicos que se requieran para la realización del mismo, adquisiciones de bienes muebles e inmuebles, cualquier tipo de operación con títulos de crédito y operaciones necesarias para garantizar obligaciones de terceros.

Nuestro domicilio social es Monterrey, Nuevo León.

Nuestro capital social está representado por dos series de acciones ordinarias, las acciones ordinarias serie A, sin valor nominal, o acciones Serie A, que sólo pueden ser adquiridas por nacionales mexicanos, y las acciones ordinarias Serie B, sin valor nominal, o acciones Serie B, que pueden ser adquiridas tanto por nacionales mexicanos como por extranjeros. Nuestros estatutos establecen que las acciones Serie A no pueden ser adquiridas por personas extranjeras o por grupos, unidades o asociaciones que sean extranjeras o tengan participación de gobiernos extranjeros o sus instituciones. Asimismo nuestros estatutos sociales establecen que las acciones Serie A en todo tiempo deben representar un mínimo del 64% de nuestras acciones con derecho a voto en circulación. Salvo por lo descrito en este documento, los tenedores de las acciones Serie A y de las acciones Serie B tienen los mismos derechos y obligaciones.

Antecedentes »

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, nuestros estatutos sociales fueron inscritos originalmente en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, México, bajo el número de registro 21, el 11 de junio de 1920.

Asimismo, todas las reformas a sus estatutos han sido inscritas conforme a la legislación mexicana.

El 11 de junio de constituimos bajo la denominación social de CEMENTO PORTLAND,S.A. DE C.V.

El 20 de enero de 1931 se aprobó cambiar la denominación social a CMENENTOS MEXICANOS, S.A.

El 28 de abril de 1988 nuevamente se aprobó cambiar la denominación social a CEMEX, S.A.

El 28 de abril de 1994, nos transformamos de una sociedad de capital fijo a una sociedad de capital variable, de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y llevamos a cabo una subdivisión de todas nuestras acciones sociales y capital social en circulación, de tres por una. Como resultado, nuestra razón social cambió de CEMEX, S.A. a CEMEX, S.A. de C.V., establecimos una cuenta de capital fijo y una cuenta de capital variable y emitimos una acción del capital social variable de la misma serie por cada ocho acciones de capital fijo propiedad de cualesquiera accionistas, después de darle efecto a la subdivisión de acciones.

El 15 de septiembre de 1999 efectuamos una subdivisión de acciones, en consecuencia de lo anterior, emitimos dos acciones Serie A y una acción Serie B por cada una de nuestras acciones de cualquier serie. Simultáneamente con dicha subdivisión de acciones, realizamos una oferta para intercambiar nuevos CPOs y nuevos ADSs, representando nuevos CPOs, por nuestras acciones Serie A, acciones Serie B y ADSs en circulación en aquel tiempo, y convertir nuestros CPOs en circulación por nuevos CPOs. Al 31 de diciembre de 2005, aproximadamente el 96.8% de nuestro capital social en circulación estaba representado por CPOs, una porción de los cuales está representado por ADSs.

El 1 de junio de 2001, la Ley del Mercado de Valores fue modificada a efecto de aumentar la protección a los accionistas minoritarios de las sociedades cuyos valores cotizan en el mercado de valores, y a efecto de implementar procedimientos de gobierno corporativo conforme a los estándares internacionales.

El 6 de febrero de 2002, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante un oficio autorizó la modificación de nuestros estatutos sociales para adicionar algunas provisiones para cumplir con los nuevos requerimientos de la Ley del Mercado de Valores. Posteriormente a su aprobación por nuestros accionistas en nuestra asamblea anual de accionistas para el año 2002, modificamos íntegramente nuestros estatutos para incorporar dichas provisiones adicionales, que consisten, entre otras cosas, en medidas proteccionistas para prevenir la adquisición de acciones, tomas agresivas de control, y cambios directos e indirectos en el control de la compañía. Como resultado de la modificación íntegra de nuestros estatutos sociales, la duración de la Sociedad se extendió hasta el año 2100.

El 19 de marzo de 2003, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió nuevas reglas diseñadas para (i) implementar los derechos de minoría otorgados a los accionistas por la Ley del Mercado de Valores y (ii) simplificar y contener en un solo documento las disposiciones relativas a las ofertas de valores y reportes periódicos que deben presentar las compañías mexicanas que se encuentran listadas.

El 24 de abril de 2003, nuestros accionistas aprobaron diversos cambios a nuestros estatutos sociales, mediante los cuales se incorporaron ciertas disposiciones y se removieron ciertas restricciones. Los cambios que aún siguen vigentes son los siguientes:

  • La limitación en nuestro capital variable fue removida. Anteriormente, nuestro capital variable estaba limitado a diez veces nuestro capital mínimo fijo, mismo que actualmente es de Ps39.5 millones.
  • Ahora, los incrementos y disminuciones en nuestro capital variable requieren de la notarización correspondiente de las actas de las asambleas de accionistas ordinarias que autoricen dicho incremento o disminución, así como el registro de dichas actas de asamblea en el Registro Nacional de Valores, excepto cuando dicho incremento o disminución resulte de (i) que los accionistas ejerciten su derecho de retiro o (ii) recompra de acciones.
  • La cancelación del registro de nuestras acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores ahora incluye un procedimiento modificado, mismo que se describe más adelante bajo "Obligación de Recompra".

El 30 de diciembre de 2005, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del Mercado de Valores en un intento de continuar adoptando procedimientos de gobierno corporativo para las empresas mexicanas que cotizan en bolsa para igualar los estándares internacionales. Esta nueva ley tiene ciertas disposiciones que incrementan los requerimientos de divulgación de información, mayores derechos a accionistas minoritarios y gobierno corporativo.

En nuestra asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2005, nuestros accionistas aprobaron una subdivisión de acciones de dos a uno, la cual fue efectiva el 1 de julio de 2005. En relación con dicha subdivisión, cada una de nuestras acciones Serie A existentes fue intercambiada por dos nuevas acciones Serie A, y cada una de nuestras acciones Serie B existentes fue intercambiada por dos nuevas acciones Serie B. Conjuntamente con la subdivisión de acciones, nuestros accionistas autorizaron una modificación al contrato de fideicomiso de los CPOs de conformidad con la cual cada CPO existente fue intercambiado por dos nuevos CPOs cada uno de los cuales representó dos nuevas acciones Serie A y una nueva acción Serie B. El número de nuestros ADSs existentes no cambió como consecuencia de la subdivisión de acciones; por el contrario, la razón de CPO a ADSs fue modificada por lo que cada ADS representa diez nuevos CPOs a partir de la subdivisión de acciones y la modificación del fideicomiso de los CPOs.

Al 31 de diciembre de 2005, nuestro capital social estaba representado por 12,154,784,604 acciones emitidas. Las acciones Serie A representaban el 64% de nuestro capital social, o 8,103,189,736 acciones, de las cuales 7,676,571,754 estaban suscritas y pagadas, 213,087,000 acciones eran acciones de tesorería, y 213,530,982 acciones fueron emitidas de conformidad con nuestro plan de opciones de empleados sobre acciones y suscritas por Banamex en su carácter de fiduciario de las mismas, pero las cuales aún no han sido pagadas. Estas acciones han sido y continuaran siendo pagadas gradualmente de conformidad con el ejercicio de las opciones sobre acciones correspondientes. Al 31 de diciembre de 2005, las acciones Serie B representaban el 36% de nuestro capital social, o 4,051,594,868 acciones, de las cuales 3,838,285,877 estaban suscritas y pagadas, 106,543,500 eran acciones de tesorería, y 106,765,491 acciones fueron emitidas de conformidad con nuestro plan de opciones sobre acciones para los empleados y suscritas por Banamex en su carácter de fiduciario de las mimas, pero aún no han sido pagadas. Estas acciones han sido y continuaran siendo pagadas gradualmente de conformidad con el ejercicio de las opciones sobre acciones correspondientes. Del total de nuestras acciones Serie A y Serie B, en circulación al 31 de diciembre de 2005, eran 6,534,000,000 acciones las que correspondían a la parte fija de nuestro capital social y 5,620,784,604 acciones correspondían a la parte variable de nuestro capital social.

En nuestra asamblea anual de accionistas, celebrada el 27 de abril de 2006, en relación con la aprobación de un dividendo para el ejercicio fiscal de 2005, nuestros accionistas aprobaron un aumento de capital social, en su parte variable, mediante la capitalización de utilidades retenidas por una cantidad de hasta Ps6,718 millones, y la emisión de hasta 480 millones de acciones Serie A y 240 millones de acciones Serie B, las cuales estarán representadas por nuevos CPOs. La cantidad definitiva del aumento en la parte variable de nuestro capital social, conforme fue determinado por nuestro consejo de administración, fue de aproximadamente Ps1,764 millones. Asimismo, en nuestra asamblea anual de accionistas, nuestros accionistas aprobaron la cancelación de las 213,087,000 acciones Serie A depositadas en la tesorería y de las 106,543,500 acciones Serie B depositadas en la tesorería.

En la asamblea anual antes mencionada nuestros accionistas aprobaron una subdivisión de acciones, la cual fue efectiva el 17 de julio de 2006. En relación con esta nueva subdivisión de dos por una, cada una de nuestras acciones Serie A existentes fue intercambiada por dos nuevas acciones Serie A, y cada una de nuestras acciones Serie B existentes fue intercambiada por dos nuevas acciones Serie B. Conjuntamente con la subdivisión de acciones, nuestros accionistas autorizaron una modificación al contrato de fideicomiso de los CPOs de conformidad con la cual cada CPO existente fue intercambiado por dos nuevos CPOs cada uno de los cuales representa dos nuevas acciones Serie A y una nueva acción Serie B. En relación con nuestra subdivisión de acciones y a nuestra solicitud, Citibank, N.A., como depositario de los ADSs, distribuyó a partir del 24 de julio de 2006 un ADS adicional por cada ADS en circulación registrado a la fecha de la subdivisión de acciones. La razón de CPO a ADSs existentes no cambió como consecuencia de la subdivisión de acciones; cada ADS representa diez (10) nuevos CPOs. La participación proporcional en el capital de nuestros accionistas no cambió como resultado de la subdivisión de acciones.

Conforme a la nueva Ley del Mercado de Valores, estuvimos obligados a realizar ciertas modificaciones a nuestros estatutos sociales dentro de los 180 días siguientes a la entrada en vigor de la nueva ley. Dicha modificación a nuestros estatutos sociales fue aprobada por los accionistas en nuestra asamblea anual de accionistas, celebrada el 27 de abril de 2006, en la cual se resolvió modificar y reexpresar nuestros estatutos sociales para añadir estas modificaciones. Las modificaciones a nuestros estatutos entraron en vigor a partir del 3 de julio de 2006. Las modificaciones más significativas a nuestros estatutos sociales son las siguientes:

  • El cambio de denominación de CEMEX, S.A. de C.V. a CEMEX, S.A.B. de C.V., lo cual significa que ahora seremos una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
  • La creación de un comité de mejores prácticas corporativas, el cual es un nuevo comité de nuestro consejo de administración y está compuesto exclusivamente de consejeros independientes.
  • La eliminación de la figura del comisario y la asunción de sus responsabilidades por parte del consejo de administración a través de un comité de auditoría y del nuevo comité de mejores prácticas corporativas, así como nuestro auditor externo.
  • La imposición de nuevas obligaciones (tales como el deber de lealtad y el deber de diligencia) y responsabilidades de los miembros del consejo de administración así como de los directores correspondientes.
  • La implementación de un mecanismo para iniciar acciones en contra de algún incumplimiento de las obligaciones de algún director u oficial que puede ser iniciado por nosotros o por los accionistas que tengan 5% o más de nuestro capital social.
  • El incremento de las responsabilidades de nuestro comité de auditoría.
  • El director general es ahora el encargado de administrar la empresa. Anteriormente, esta obligación era del consejo de administración. El consejo de administración ahora supervisará al director general. A los accionistas se les permite celebrar ciertos contratos con otros accionistas
Cambios en el capital social y derechos preferentes »

Se necesita la autorización de los accionistas para incrementar o disminuir tanto la cuenta del capital fijo como la del capital variable. El acuerdo de los accionistas para incrementar o disminuir la cuenta del capital fijo debe obtenerse en una asamblea extraordinaria de accionistas. El acuerdo de los accionistas para incrementar o disminuir la cuenta del capital variable debe obtenerse en una asamblea general ordinaria de accionistas.

Nuestros estatutos sociales permiten un incremento o disminución de nuestro capital social si los accionistas lo aprueban en una asamblea Asimismo, prevén la emisión de acciones sin derecho a voto o con derecho a voto limitado, mismas que podrían ser emitidas tras la aprobación de nuestros accionistas en la asamblea de accionistas y previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Dichos estatutos establecen que los accionistas tienen derechos de preferencia respecto a la clase y en proporción al número de acciones de nuestro capital social que tengan, antes de cualquier incremento en el número de acciones Serie A y Serie B en circulación, o de cualesquiera otras series de acciones existentes, según sea el caso. Este derecho no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas, o de colocación de acciones propias que previamente hubieren sido adquiridas por nosotros. Los derechos de preferencia dan a los accionistas el derecho, sobre cualquier emisión de acciones realizada por nosotros, para adquirir un número suficiente de acciones para mantener sus porcentajes de propiedad actuales. Conforme a la legislación mexicana el derecho de preferencia debe ejercerse dentro del período y bajo las condiciones establecidas para ese propósito por los accionistas; en el caso de nuestros estatutos sociales al igual que las leyes aplicables establecen que este período debe ser de 15 días contados a partir de la publicación del aviso del incremento de capital en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León.

Con la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, la asamblea extraordinaria de accionistas debe aprobar la emisión de acciones para su oferta pública. La autoridad mexicana en materia de valores únicamente deberá aprobar dicha emisión si nosotros mantenemos políticas que protejan los derechos de los accionistas minoritarios. Cualquier accionista que vote en contra de la resolución correspondiente tendrá el derecho de que sus acciones se ofrezcan públicamente junto con nuestras acciones y a igual precio de mercado.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, las adquisiciones significativas de acciones del capital social y cambios de control de CEMEX requieren una aprobación previa de nuestro consejo de administración, el cual debe autorizar previamente cualquier transferencia de acciones de nuestro capital social con derecho a voto que podría resultar en que cualquier persona o grupo se convirtiese en el tenedor del 2% o más de las acciones. Si el consejo de administración negara dicha autorización, o no se observaran los requisitos establecidos en nuestros estatutos sociales, no se podrá ejercer el derecho de voto correspondiente al total de acciones cuya tenencia se haya obtenido por lo que dichas acciones no se tomarán en cuenta para la determinación del quórum de asistencia y votación en las asambleas de accionistas, ni se harán los asientos en el registro de acciones y no surtirá efectos el registro que se lleve por conducto del Instituto para el Depósito de Valores. Cualquier adquisición de acciones de nuestro capital social que represente el 30% o más del mismo por una persona o grupo de personas, requiere de la previa aprobación de nuestro consejo de administración y, en caso de que dicha aprobación sea otorgada, el adquirente estará obligado a realizar una oferta pública para comprar la totalidad de las acciones en circulación de dicha clase del capital social que será comprada. En el caso de que los requisitos descritos anteriormente para la compra significativa de acciones de nuestro capital no se cumplan, las personas que adquieran dichas acciones no tendrán ningún derecho corporativo respecto de dichas acciones, y dichas acciones no serán tomadas en cuenta para determinar el quórum requerido para instalar una asamblea de accionistas, y dichas personas no se inscribirán como titulares de dichas acciones en nuestro registro de transferencias.

Nuestros estatutos sociales requieren que los títulos que representen las acciones de nuestro capital social hagan referencia a lo establecido en los mismos respecto a la autorización previa del consejo de administración respecto a las transferencias y los requisitos para registrar las transferencias de acciones en nuestros libros de actas. Asimismo, los accionistas son responsables de informarnos cuando sus tenencias excedan 5%, 10%, 15%, 20%, 25% y 30% de las acciones en circulación de alguna serie de acciones en particular. Estamos obligados a mantener un libro de registro de acciones, y quien llegara o excediera dichos parámetros debe quedar registrado en dichos libros si el accionista pretende ser reconocido o representado como tal en cualquier asamblea de accionistas. En caso de que un accionista no informe de que se aproxima a dicho parámetro según anteriormente se describe, no registraremos las operaciones que originaron que los referidos parámetros sean alcanzados o excedidos, no tendrá ningún efecto y no se considera obligatoria para nosotros.

Nuestros estatutos sociales también requieren a los accionistas cumplir con lo que establece la legislación aplicable en materia de adquisiciones de valores objeto de revelación y de revelación de convenios o pactos entre accionistas.

Obligación de recompra »

De conformidad con las reglas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, nuestros accionistas mayoritarios están obligados a hacer una oferta pública de compra de acciones, si se cancela la cotización de nuestras acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, ya sea por resolución de nuestros accionistas o de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El precio al que las acciones deben ser compradas por los accionistas mayoritarios sería el más alto de:

  • El precio de cotización promedio de los CPOs en la Bolsa Mexicana de Valores durante un período de 30 días anteriores a la fecha de la oferta, por un período que no exceda de 6 meses; o
  • El valor contable por acción, según el último reporte trimestral presentado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México y la Bolsa Mexicana de Valores.

Dentro de los diez días hábiles posteriores a la fecha en que comience la oferta, nuestro consejo de administración deberá elaborar, escuchando al comité de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tengan cada uno de sus miembros respecto de la oferta. Dicha opinión podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que en su caso sea contratado por nosotros.

Después de que venza la oferta, si los accionistas mayoritarios no adquieren el 100% de las acciones en circulación, dichos accionistas deben de establecer un fideicomiso, durante un período de seis meses, en el cual deberán depositar las cantidades suficientes para adquirir las acciones que no hubieren participado en la oferta. Para efectos de estas reglas, los accionistas mayoritarios son aquellos que sean titulares de la mayoría de las acciones en circulación o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros de nuestro consejo de administración.

Asamblea de Accionistas y derechos de voto »

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por:

  • Nuestro consejo de administración, o los comités de prácticas societarias y de auditoría;
  • Los accionistas que representen al menos el 10% de las acciones emitidas de nuestro capital social, solicitando al presidente de nuestro consejo de administración o de los comités de de prácticas societarias y de auditoría que convoquen a una asamblea;
  • Cualquier accionista, si no se ha llevado a cabo una asamblea en dos años consecutivos, cuando no se ha ocupado de los asuntos a que se refiere el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando por cualquier causa faltare el número mínimo requerido para sesionar válidamente, de miembros de los comités de prácticas societarias y de auditoría y el consejo de administración no haya hecho los nombramientos provisionales que correspondan; o
  • Un tribunal mexicano, en caso de que nuestro consejo de administración o los comités de prácticas societarias y de auditoría no cumplan con la solicitud legitima de los accionistas arriba indicada.

La convocatoria para las asambleas de accionistas debe ser publicada en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León, México, o en cualquier periódico de amplia circulación, publicado y distribuido en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México. La convocatoria debe ser publicada cuando menos 15 días antes de la fecha de cualquier asamblea de accionistas. En forma consistente con la legislación mexicana, nuestros estatutos sociales requieren que la información y documentos relacionados a la asamblea de accionistas se encuentren a disposición de los accionistas desde la fecha en que se publique la convocatoria.

Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. En todas las asambleas generales de accionistas, cada tenedor de acciones Serie A y acciones Serie B tendrá derecho a un voto por acción. Los accionistas pueden votar a través de apoderado debidamente nombrado por escrito. Conforme al contrato de fideicomiso de los CPOs, los tenedores de CPOs que no sean nacionales mexicanos no pueden ejercer los derechos de voto correspondientes a las acciones Serie A representadas por sus CPOs.

La asamblea general ordinaria de accionistas debe de ser celebrada durante los primeros cuatro meses siguientes a la terminación de cada uno de nuestros ejercicios fiscales, para considerar la aprobación de un informe de nuestro consejo de administración respecto a nuestro desempeño y a nuestros estados financieros correspondiente al ejercicio fiscal anterior, para revisar los informes de nuestros comités de prácticas societarias y de auditoría, de nuestro director general, y de nuestro consejo de administración, para calificar la independencia de nuestros consejeros, para autorizar operaciones que representen el 20% o más de nuestros activos consolidados, y para determinar la distribución de las utilidades del año anterior.

La asamblea general extraordinaria de accionistas podrá ser convocada en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los asuntos especificados por el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual se refiere, entre otras cosas a:

  • La prórroga de la duración de la sociedad;
  • La disolución anticipada de la sociedad;
  • El aumento o reducción de nuestro capital social fijo;
  • El cambio de objeto de la sociedad;
  • El cambio de nacionalidad de la sociedad;
  • La transformación de la sociedad;
  • La fusión con otra sociedad;
  • La emisión de acciones preferentes;
  • La amortización por la sociedad de sus propias acciones;
  • Cualquier modificación de los estatutos sociales; y
  • Los demás asuntos para los que la ley o los estatutos sociales exija un quórum especial.

Los asuntos anteriormente descritos podrán solamente ser tratados en una asamblea extraordinaria de accionistas.

Para votar en una asamblea de accionistas, los accionistas deben aparecer en la lista que Indeval y los participantes de Indeval tenedores de acciones, en representación de los accionistas, deben preparar antes de la asamblea, o depositar antes de la asamblea sus títulos de acciones en nuestras oficinas o en una institución de crédito o casa de bolsa mexicana, o en un banco extranjero aprobado por nuestro consejo de administración para prestar dicha función. Los certificados de depósito respecto a los títulos de acción deben ser presentados en la secretaría de la sociedad cuando menos 48 horas antes de la celebración de la asamblea de accionistas. La secretaría de nuestra sociedad verifica que la persona a nombre de quién fue emitido el certificado de depósito esté inscrita en nuestro libro de registro de acciones y extiende un pase de admisión para la asamblea de accionistas.

Nuestros estatutos sociales establecen que un accionista sólo puede ser representado por apoderado en una asamblea de accionistas mediante una forma de poder entregada por nosotros y que haya sido debidamente completada, autorizando así la presencia del apoderado. Asimismo, nuestros estatutos sociales requieren que el secretario de la asamblea de accionistas públicamente confirme el cumplimiento de este requisito.

Para adoptar cualquier acción sobre cualquier asunto en una asamblea de accionistas se requiere una resolución de los accionistas. En una asamblea ordinaria de accionistas se requiere del voto aprobatorio de la mayoría de los tenedores presentes para adoptar una resolución. En una asamblea extraordinaria de accionistas se requiere cuando menos el voto del 50% del capital social para adoptar una resolución de los accionistas, excepto cuando se pretenda modificar los Artículos 7 (excepto lo previsto para la adquisición de acciones propias), 10 y 22 de nuestros estatutos sociales (los cuales regulan (i) el procedimiento para la adquisición de acciones propias y las medidas para limitar la tenencia accionaria, (ii) el registro de acciones y participaciones significativas y (iii) los impedimentos para ser designado como consejero, respectivamente), en que se requiere el voto afirmativo de cuando menos el 75% de las acciones con derecho a voto. Nuestros estatutos sociales adicionalmente establecen el requeriminiento del voto del 75% de las acciones representativas de nuestro capital social con derecho a voto para acceder a la modificación de lo previsto en nuestros estatutos sociales respecto al consentimiento previo del consejo de administración respecto a la transferencia de acciones, así como los requerimientos para asentar transferencias de acciones en los registros sociales correspondientes.

El quórum para una primera asamblea de accionistas es del 50% de la totalidad de nuestras acciones en circulación y totalmente pagadas, y para una segunda asamblea ordinaria de accionistas el quórum se constituye mediante cualquier porcentaje de nuestras acciones en circulación y totalmente pagadas que se encuentren presentes. El quórum para una primera asamblea extraordinaria de accionistas es de 75% de la totalidad de nuestras acciones en circulación y totalmente pagadas y para una segunda asamblea extraordinaria de accionistas el quórum necesario es del 50% de la totalidad de nuestras acciones en circulación y totalmente pagadas.

Derechos de los accionistas minoritarios »

En la asamblea general anual de accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que representen el 10% o más de nuestras acciones con derecho a voto en circulación, tienen el derecho para designar o revocar a un consejero, en forma adicional a los consejeros seleccionados por la mayoría. Tal designación sólo puede ser revocada por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros.

Nuestros estatutos sociales establecen que los tenedores de por lo menos el 10% de nuestro capital social tienen derecho a requerir que se posponga el voto de cualquier resolución de asamblea sobre la cual estimen que no han sido suficientemente informados.

Conforme a las leyes mexicanas, los tenedores de al menos el 20% de nuestro capital social en circulación con derecho a votar en un asunto en particular, pueden interponer cualquier acción con respecto a los asuntos resueltos, presentando un recurso ante un tribunal dentro de los 15 días posteriores a la clausura de la asamblea en la que tal resolución fue tomada, y probando que la resolución impugnada viola la ley mexicana o nuestros estatutos sociales. Este recurso sólo se encuentra disponible para los tenedores que tengan derecho a voto, o para aquellos a los que sus derechos como accionista se afecten de manera adversa por la medida accionaria impugnada así como para aquellos accionistas que no estaban representados al momento en que se tomó la resolución, o que si estaban presentes, hayan votado en contra.

Conforme a las leyes mexicanas, la acción de responsabilidad en contra de nuestros administradores, por faltas a los deberes de diligencia y lealtad, así como por realizar actos o hechos ilícitos conforme a la ley, podrá ser ejercida por nosotros, mediante previo acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas, o por tenedores de al menos 5% de nuestras acciones en circulación.

Cualquier beneficio obtenido de una reclamación de daños con relación a estas demandas sería para nosotros y no para los accionistas que presentaron la demanda.

Registro y transmisión de acciones »

Nuestras acciones ordinarias constan en títulos de acciones a los que se les adhieren los cupones para el pago de dividendos. Nuestros accionistas podrán mantener sus acciones en forma de títulos físicos o a través de instituciones que tengan cuentas con Indeval. Las cuentas en Indeval pueden mantenerse por medio de una casa de bolsa, por un banco y por otras entidades autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Tenemos un libro de registro de acciones, y de conformidad con la ley mexicana, sólo los tenedores inscritos en el libro de registro de acciones, y aquellos tenedores de constancias emitidas por Indeval y por los participantes de Indeval que indiquen la propiedad, son reconocidos como nuestros accionistas.

Amortizaciones »

Conforme a las leyes mexicanas y nuestros estatutos sociales, los tenedores de acciones representativas de capital variable no tienen el derecho para solicitar que dichas acciones sean amortizadas.

Nuestro capital social esta sujeto a amortización a través de la aprobación de nuestros accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas.

Recompra de acciones »

Si nuestros accionistas decidieran, mediante una asamblea general de accionistas, que debemos recomprar nuestras acciones para cancelarlas, podríamos hacerlo. También podríamos recomprar nuestros valores representativos de capital en la Bolsa Mexicana de Valores al precio de mercado prevaleciente de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Si pretendemos recomprar acciones que representen más del 1% de nuestras acciones en circulación en una sola sesión, debemos informar al público de dicha intención al menos diez minutos antes de someter la oferta. Si pretendemos recomprar acciones que representen más del 3% de nuestras acciones en circulación durante un período de veinte días, debemos realizar una oferta pública de compra de dichas acciones. Asimismo, debemos llevar a cabo las recompras de acciones a través de las personas autorizadas por el consejo de administración, a través de una sola casa de bolsa durante la misma sesión y sin presentar posturas durante los primeros y últimos 30 minutos de cada sesión; debemos de informar a la Bolsa Mexicana de Valores de los resultados de las recompras de acciones a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de la recompra.

Conflicto de intereses de los administradores y de los accionistas »

Conforme a ley mexicana, a cualquier accionista que respecto a una operación determinada tenga un interés contrario al nuestro está obligado a revelar dicho conflicto de interés y tendrá prohibido votar respecto a dicha operación. El accionista que viole esta estipulación será responsable de los daños causados, en el caso de que sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación correspondiente.

Igualmente conforme a la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un interés contrario al nuestro respecto a cualquier operación, debe revelar ese hecho a los otros consejeros, y tendrá prohibido participar y estar presente en la deliberación y votación de dicho asunto. Cualquier administrador que contravenga esta disposición será responsable de los daños causados. Además, nuestros administradores no pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas.

Derechos de retiro »

Cuando nuestros accionistas aprueben un cambio en el objeto social, en la nacionalidad o la transformación social, la ley mexicana establece que cualquier accionista con derecho a voto sobre dicho asunto, y que haya votado en contra, podrá separarse de nosotros y recibir la cantidad calculada como lo indica dicha legislación, atribuible a sus acciones, a condición de que ejerza ese derecho dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea en la que se aprobó tal resolución. Para más detalles en el cálculo del derecho de separación véase "— General".

Dividendos »

En la asamblea general ordinaria anual de accionistas, nuestro consejo de administración somete nuestros estados financieros junto con un reporte del consejo de administración, para la aprobación de los accionistas. Los tenedores de nuestras acciones, una vez que hayan aprobado los estados financieros, determinan la distribución de nuestra utilidad neta, después del provisionamiento necesario para obligaciones fiscales, del fondo de reserva legal y de la participación de utilidades de los trabajadores para el año anterior. Todas las acciones de nuestro capital social, exhibidas y pagadas al momento en que un dividendo u otra distribución sea declarado, tienen el derecho para repartirse por igual en ese dividendo u otra distribución.

Derechos de liquidación »

En caso de que seamos liquidados, los activos restantes después del pago a todos nuestros acreedores, serán divididos entre nuestros accionistas en proporción a sus respectivas acciones. El liquidador, con la aprobación de nuestros accionistas, mediante una asamblea extraordinaria puede distribuir los activos sobrantes en especie entre nuestros accionistas, vender los activos sobrantes y dividir las ganancias entre nuestros accionistas o disponer de los activos sobrantes para cualquier otro uso de acuerdo con el voto de la mayoría de nuestros accionistas.

Diferencias entre nuestras prácticas de Gobierno Corporativo y los Estándares de la NYSE para empresas nacionales.

Para una descripción de las maneras significativas en las cuales nuestras prácticas de gobierno corporativo son diferentes a aquellas requeridas para las empresas nacionales bajo los estándares de la NYSE visite nuestra sección de Gobierno Corporativo.


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