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CEMEX, S.A. DE C.V.

CERTIFICADO BURSÁTIL DE CORTO PLAZO CEMEX 00104

Por este Certificado Bursátil, CEMEX, S.A. de C.V., (en adelante, "CEMEX" o el "Emisor" o la "Compañía", indistintamente), se obliga a pagar incondicionalmente en una sola exhibición, en el lugar que se indica más adelante, la cantidad de $625,000,000.00 (Seiscientos veinticinco millones de pesos 00/100 M.N.), precisamente el 4 de Febrero de 2004 (la "Fecha de Vencimiento"). El presente título ampara 6,250,000 (Seis millones doscientos cincuenta mil Certificados Bursátiles), al portador, con un valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

Este Certificado Bursátil se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, para los efectos del Artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores.

Este título se emite al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo de CEMEX inscrito en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores bajo el número 0021-4.16-2003-001.

El presente título se emite a un descuento del 5.45% sobre su valor nominal antes indicado.

DEFINICIONES
Los siguientes términos tendrán el significado que se indica para cada uno de ellos en este Certificado Bursátil, siendo éstos igualmente aplicables en singular y en plural:

"BMV" significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

"Certificados Bursátiles" significa los 6,250,000 Certificados Bursátiles al portador que ampara el presente título.

"CNBV" significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

"Día Hábil" significa cualquier día, que no sea sábado o domingo, o día feriado por ley, en el que las instituciones de banca múltiple deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.

"Emisión" significa la emisión de los Certificados Bursátiles que ampara el presente título, a la cual le fue asignada la clave de pizarra CEMEX 00104.

"CEMEX" o el "Emisor" o la "Compañía" significa indistintamente Cemex, S.A. de C.V., una sociedad cuyo objeto social, es, entre otros: a) la producción industrial y explotación comercial de cementos portland; b) la producción industrial y explotación comercial de cualquier otro producto similar a cementos portland o que se relacione en cualquier forma con la producción o venta de cemento portland; c) la explotación comercial o industrial de las arcillas, piedra caliza, yeso y demás sustancias que existan, en los terrenos propiedad de esta Compañía, o en aquellos sobre los que tenga derechos para ello; d) la emisión, endoso, aceptación, aval y cualquier otra forma de suscripción de títulos de crédito y la realización de todo tipo de operaciones con ellos; e) organizar e instalar otras plantas industriales en cualquier parte, adquirir o suscribir acciones, y participar en el capital o administración de empresas; y f) llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con los objetos anteriores o que puedan directa o indirectamente favorecer su realización.

"Indeval" significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

"México" significa los Estados Unidos Mexicanos.

En su caso ["Prima" tendrá el significado que se indica en la sección "Amortización Anticipada" más adelante.]

"Representante Común" significa BankBoston, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria cuya institución funge como representante común de los Tenedores.

"Tasa de Rendimiento" significa 5.47%

"Tasa de Descuento" significa 5.45%

"Tenedores" significa legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación.

ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:	$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.
Monto de la Emisión:	$625,000,000.00 (Seiscientos veinticinco millones de pesos 00/100 M.N.)
Plazo de la Emisión:	27 días.
Fecha de Vencimiento:	4 de Febrero de 2004.

AMORTIZACIÓN
Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento.

INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL
En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario.

En su caso [AMORTIZACIÓN ANTICIPADA
El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso, pagará a los Tenedores una prima sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles, misma que será determinada en su momento.

Para tales efectos, el Emisor solicitará al Representante Común con cuando menos 10 (diez) días de anticipación a la fecha en que se pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, que publique, con cuando menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que esta última determine.]

En su caso [CAUSA DE VENCIMIENTO ANTICIPADO
Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso de que su inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV sea cancelada, o en caso que la Emisora o cualquiera de las Avalistas rechace, reclame o impugne la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles o del aval contenido en los Certificados Bursátiles. En tal caso, el Emisor estará obligado a pagar una prima en los términos señalados en la sección "Amortización Anticipada" antes mencionada.]

INTERESES MORATORIOS
En caso de mora en el pago del principal los Certificados Bursátiles, se causará un interés moratorio sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a razón de una tasa anual equivalente al resultado de multiplicar por dos la Tasa de Interés Bruto Anual. Los intereses moratorios se causarán a partir del Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento y hasta la total liquidación del adeudo, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora.

Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que el valor nominal de los Certificados Bursátiles haya quedado íntegramente cubierto.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor o, en caso de ser posible en el Indeval y en la misma moneda que la suma principal.

DESTINO DE LOS RECURSOS
El Emisor utilizará los recursos que obtenga con motivo de la Emisión para financiar necesidades bancarias ó bursátiles éstos últimos colocados bajo programas de papel comercial vigentes (tradicional).

LUGAR Y FORMA DE PAGO
El principal de los Certificados Bursátiles se pagará el día de su vencimiento en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255-3er. piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, quien, a su vez, realizará una transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes.

REGIMEN FISCAL
La tasa de retención del impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

GARANTÍA
Los Certificados Bursátiles que se emiten cuentan con el aval de CEMEX México, S.A. de C.V. y de Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V. (los "Avalistas").

DEPOSITARIO
S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

REPRESENTANTE COMÚN
Se designa como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del artículo 14 bis 2 y 14 Bis 7 de la Ley del Mercado de Valores, a BankBoston, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño y declara que ha comprobado la existencia del aval de las Avalistas. En virtud de la aceptación de su cargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago de las cantidades adeudadas por CEMEX.

El Representante Común tendrá las siguientes funciones:

(a)	Suscribir este título habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;
(b)	Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la Emisión de Certificados Bursátiles, según fue autorizado por la CNBV;
(c)	Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones;
(d)	Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles;
(e)	Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor;
(f)	Actuar frente a CEMEX como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago a éstos últimos de la amortización correspondiente, y
(g)	En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la sección "Asamblea General de Tenedores" del presente título, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad.

ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES
La asamblea general de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legítimamente adoptadas por los Tenedores que representen la mayoría en valor nominal de los Certificados Bursátiles, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Las decisiones se tomarán por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes.

(a)

Las asambleas de los Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones de este título y, en lo no previsto por el mismo, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores.

(b)

La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

(c)

Los Tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

(d)

La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

(e)

Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de los Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán validas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

(f)

Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles, en los siguientes casos:

(1)	Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común;
(2)	Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al Emisor; o a las Avalistas en el cumplimiento de sus obligaciones contenidas en el presente título;o
(3)	Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos de los Certificados Bursátiles.

(g)

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) (1) y (2) anteriores, se requerirá que estén presentes o representados la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles, salvo que se trate de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3) anterior, en cuyo caso se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y las decisiones serán aprobadas por lo menos por la mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando como base el valor nominal de los Certificados Bursátiles.

(h)

Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

(i)

En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor o cualquier persona relacionada con el Emisor haya adquirido en el mercado.

(j)

De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(k)

La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(l)

No obstante lo estipulado en la presente cláusula, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Emisor.

LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente Certificado Bursátil se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México. El Emisor, los Avalistas, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa.

El presente título consta de 6 (seis) páginas y se suscribe por el Emisor, los Avalistas, y, para efectos de hacer constar su aceptación de su encargo y sus funciones, el Representante Común, en México, Distrito Federal, el 8 de Enero de 2004.

El Emisor
CEMEX, S.A. DE C.V.

__________________
C.P. Héctor Vela Dib
Apoderado Legal

POR AVAL
CEMEX MÉXICO, S.A. DE C.V. ____________________ C.P. Héctor Vela Dib Apoderado Legal	EMPRESAS TOLTECA DE MÉXICO, S.A. DE C.V. ____________________ C.P. Héctor Vela Dib Apoderado Legal

BankBoston, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Representante Común de los Tenedores

______________________________
Lic. Claudia Lozano Steele
Delegado Fiduciario


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