11 de marzo de 2015

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy el ejercicio de Contratos de Compra de Obligaciones subyacentes a las Unidades Convertibles Contingentes emitidas por CEMEX el 3 de octubre de 2014 (las “Unidades Convertibles Contingentes”) por 200 millones de dólares. En virtud de dicho ejercicio, el 13 de marzo de 2015 CEMEX emitirá 200 millones de dólares en monto principal de las Obligaciones Convertibles Subordinadas con vencimiento en 2020 (las "Nuevas Obligaciones Convertibles") a los tenedores de las Unidades Convertibles Contingentes respecto de dichos Contratos de Compra de Obligaciones que hayan sido ejercidos, a cambio de un pago en efectivo de 200 millones de dólares.

Los recursos obtenidos de la emisión de Unidades Convertibles Contingentes serán utilizadas para financiar, en parte, el pago en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Convertibles Subordinadas de CEMEX con cupón de 4.875% con vencimiento en 2015 (las “Obligaciones Convertibles Existentes 2015”).

El interés en las Nuevas Obligaciones Convertibles será pagadero a una tasa equivalente a 1.770% (la tasa swap de 5 años del 11 de marzo de 2015) más un spread de 195 puntos base, sujeto a ajustes incrementales si el Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días (según se define abajo) del American Depositary Share (“ADSs”) de CEMEX es menor a 8.62 dólares. Los intereses de las Nuevas Obligaciones Convertibles serán pagaderos semestralmente por periodo vencido el 15 de marzo y 15 de septiembre de cada año, iniciando el 15 de septiembre de 2015. Las Nuevas Obligaciones Convertibles podrán ser convertidas por tenedores en ADSs a un precio inicial de conversión equivalente al mayor de (a) 11.20 dólares, (b) 130% del Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días de los ADSs y (c) 110% del precio de venta de cierre de los ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York el 13 de marzo de 2015. El “Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días” de los ADSs será equivalente al promedio del precio promedio ponderado por volumen diario de los ADSs para el periodo de 5 días de cotización iniciando el 18 de marzo de 2015. La tasa inicial de conversión de las Nuevas Obligaciones Convertibles será equivalente al cociente de (x) 1,000 dividido entre (y) el precio inicial de conversión, redondeado al 1/10,000mo más cercano de un ADS. Las acciones ordinarias de CEMEX actualmente en tesorería subyacentes a las Obligaciones Convertibles Existentes 2015 serán mantenidas en la tesorería de CEMEX y serán reasignadas para asegurar los derechos de conversión de las Nuevas Obligaciones Convertibles que se emitan.

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para comprar cualquier tipo de valor ni deberá realizarse venta de valores alguna, en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal previo registro o calificación bajo la legislación estatal de valores de cualquier estado. Ninguno de las Nuevas Obligaciones Convertibles o los ADSs y Certificados de Participación Ordinarios (CPOs) subyacentes de las Nuevas Obligaciones Convertibles han sido o serán registrados conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, según modificada (la “Ley de Valores”) y cualquier ley estatal de valores y tampoco serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro establecidos en la Ley de Valores. A menos de que sean registradas, las Nuevas Obligaciones Convertibles y los valores sujetos a emisión a partir de la conversión de las Nuevas Obligaciones Convertibles no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América, a menos que exista una exención de los requisitos de registro establecidos en la Ley de Valores y las leyes de valores estatales aplicables.

LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE, O SER SUJETAS DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN, EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRÁN SER OFERTADAS Y VENDIDAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS, SEGÚN SE DEFINE EN LA LEGISLACIÓN MEXICANA Y SUS REGLAMENTOS. UNA VEZ EMITIDAS LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y DE LA OFERTA DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES O SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DE CEMEX O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA AQUI Y EN EL MEMORANDUM DE OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO Y EN EL MEMORANDUM DE OFERTA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro e información que están sujetas a ciertos riesgos, factores inciertos y presunciones. Hay muchos factores que podrían causar que los resultados, desempeño o logros actuales de CEMEX o el proyecto aquí descrito sean materialmente diferentes a aquellos expresados o mostrados de manera implícita en este comunicado. Si uno o más de estos riesgos o factores inciertos se materializan, o si los supuestos mostrados resultasen incorrectos, los resultados reales podrían variar materialmente de aquéllos descritos en el presente. CEMEX no asume ninguna obligación de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado de prensa.

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